Антикоррупционная политика

Приложение № 1 к Приказу 151-118-34 от 08.09.2023

Антикоррупционная политика Группы ОАТ

1.1. Антикоррупционная политика Группы ОАТ (далее - Политика) определяет единые принципы, функции и мероприятия, направленные на предупреждение коррупции в ООО «ОАТ» и на предприятиях Группы ОАТ (далее каждое в отдельности именуемое «Общество»),

1.2. Деятельность Общества по профилактике и противодействию коррупции осуществляется в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 25 декабря 2008 года № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», Указом Президента Российской Федерации от 16.08.2021 № 478 «О Национальном плане противодействия коррупции на 2021 - 2024 годы» и с учетом Методических рекомендаций по разработке и принятию организациями по предупреждению и противодействию коррупции Минтруда России от 18.11.2013.

1.3. В случае возникновения спорных ситуаций (вопросов) по применению антикоррупционных норм, принципов, процедур и стандартов, _в следует руководствоваться требованиями настоящей Политики, как основополагающим документом Общества в области принятия и реализации мер по предупреждению и противодействию коррупции, имеющих приоритетное положение над остальными локально-нормативными документами, регламентирующими антикоррупционную деятельность Общества.

1.4. Политика является обязательной для исполнения всеми работниками Общества, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций.

1.5. Политика является общедоступным документом и подлежит размещению на официальном сайте Общества.

2. Термины и определения

В настоящей Политике используются следующие термины и определения:

Антикоррупционная политика - единый основополагающий документ, содержащий комплекс принципов, норм, стандартов, процедур, функций и мероприятий, направленных на профилактику и противодействие коррупции в Обществе.

Антикоррупционное законодательство - основополагающие нормативные правовые акты Российской Федерации в сфере противодействия коррупции.

Антикоррупционная оговорка (комплаенс-оговорка) - раздел договора, соглашения, контракта, стороной которого является Общество, предусматривающий условия о недопущении совершения коррупционных и иных правонарушений и декларирующий соблюдение Антикоррупционной политики Общества.

Близкие родственники - супруги, дети и родители, усыновители и усыновленные, родные братья и сестры, дедушки и бабушки, внуки.

Высокорисковая (коррупционно-опасная) должность - должность, исполнение обязанностей по которой предполагает участие в реализации высокорисковой (коррупционно-опасной) функции.

Высокорисковые (коррупционно-опасные) функции - функции, которые предполагают:

- организацию и участие в закупочных процедурах;

согласование/подписание (при наличии доверенности) договоров, соглашений, контрактов, договорных документов, иных документов о совершении сделки, платежных документов, счетов-фактур, актов выполненных работ / услуг или других документов, подтверждающих факт выполнения работ / услуг на основании выданной доверенности;

- совмещение должности в Группе ОАТ с пересекающимся/смежным функционалом основного места работы в Обществе;

- принятие решений по вопросам с потенциальными комплаенс-рисками в рамках исполнения своих функциональных обязанностей и в качестве члена коллегиального органа;

- участие в проведении проверок, аудитов и расследований в Обществе по отдельным вопросам деятельности Общества;

- проведение различных видов аудитов, аттестаций и проверок контрагентов Общества;

- взаимодействие с органами государственной власти, осуществляющими контрольно-надзорные функции, и с правоохранительными органами в сфере противодействия коррупции;

- представление в судебных органах прав и законных интересов Общества,

Группа ОАТ - совокупность следующих юридических лиц:

- Общество;

- коммерческие организации — дочерние и зависимые общества ООО «ОАТ», а также дочерние и зависимые организации дочерних и зависимых обществ ООО «ОАТ», в том смысле, в каком данные термины определены законодательством Российской Федерации.

Деловые знаки внимания - сувенирная продукция и/или представительские расходы.

Должностное лицо - лицо, постоянно, временно или по специальному полномочию осуществляющее функции представителя власти или выполняющее организационно-распорядительные, административно-хозяйственные функции в государственном органе или органе местного самоуправления.

Контрагент — государственный орган, международная организация, юридическое или физическое лицо, которое заключает или намерено заключить сделку с Обществом.

Конфликт интересов - ситуация, когда личные интересы одного или нескольких работников независимо от занимаемой ими должности или членов их семей вступают в противоречие с интересами Общества.

Координационный совет по комплаенс — постоянно действующий коллегиальный орган ПАО «КАМАЗ», координирующий процесс внедрения и развития системы комплаенс, в том числе в Группе ОАТ.

Корпоративная этика - этические нормы и правила поведения работников,

регламентированные Кодексом корпоративной этики Общества.

Коррупция — злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, посредничество во взяточничестве, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп, незаконные передача, предложение или обещание вознаграждения от имени или в интересах Общества, либо иное незаконное использование работником Общества своего должностного положения вопреки законным интересам Общества в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, услуг, оплаты развлечений, отдыха, транспортных расходов, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих, лиц, либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами, а также совершение указанных деяний от имени или в интересах Общества.

Личная заинтересованность (личные интересы) - ситуация, когда личные интересы и возможность получения доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или каких-либо выгод (преимуществ), вступают в противоречие с интересами Общества.

Лицо, связанное с государством - (а) государство; (б) публичный орган; (в) публичное должностное лицо; (г) близкий родственник публичного должностного лица, либо лица, указанного в разделах (д) и (е) настоящего абзаца; (д) конечный бенефициар (владеющий 20% и более), руководитель, а также сотрудник* коммерческой организации, которая прямо или косвенно контролируется государством или публичным органом; (е) сотрудник*, руководитель некоммерческой организации, которая создана или членом которой является государство, публичный орган или публичное должностное лицо; (ж) коммерческая организация, конечным бенефициаром либо руководителем (включая членов Совета директоров либо другого аналогичного управляющего органа) которой является лицо, указанное в пунктах (а), (б), (в), (г), (д) и (е), владеющее 20% и более.

Незаконное вознаграждение - передача, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица должностному лицу, лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица должностным лицом, лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной

^Постоянно, временно или по специальному полномочию выполняющий организационно-распорядительные и/или административно-хозяйственные функции.

Организационно-распорядительные функции включают в себя, например, руководство коллективом, расстановку и подбор кадров, организацию труда или службы подчиненных, поддержание дисциплины, применение мер поощрения и наложение дисциплинарных взысканий.

К административно-хозяйственным функциям могут быть, в частности, отнесены полномочия по управлению и распоряжению имуществом и денежными средствами, находящимися на балансе и банковских счетах организаций и учреждений, воинских частей и подразделений, а также совершение иных действий; принятие решений о начислении заработной платы, премий, осуществление контроля за движением материальных ценностей, определение порядка их хранения и т.п.

организации действия (бездействие), связанного с занимаемым ими служебным положением.

Подразделение, ответственное за управление эффективным внедрением и развитием системы комплаенс в Группе О АТ в области корпоративной этики, соблюдения применимого антикоррупционного законодательства (одно из нижеизложеных определений):

- Подразделение, определяемое Обществом исходя из закрепленного функционала;

- Лицо, привлекаемое Обществом для оказания услуг по внедрению и развитию системы комплаенс на основании заключенного с данным лицом договора.

Предупреждение коррупции - деятельность Общества, направленная на введение элементов корпоративной культуры, норм, правил, стандартов, процедур, функций и мероприятий, обеспечивающих недопущение коррупционных правонарушений.

Противодействие коррупции — деятельность Общества в пределах своих полномочий: по предупреждению коррупции; по выявлению, пресечению

коррупционных правонарушений; по минимизации и ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

Профилактика коррупции - деятельность Общества по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупционных правонарушений.

Публичное должностное лицо - лицо*, избранное в публичный орган любого уровня, судья, а также кандидаты на должность публичного должностного лица.

Публичные органы - (а) органы государственной власти Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации и иные государственные органы, образуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством субъектов Российской Федерации, в том числе законодательные, судебные и исполнительные (в том числе, правоохранительные органы, Вооруженные Силы Российской Федерации, другие войска, воинские формирования и органы); (б) избираемые непосредственно населением или образуемые представительным или исполнительным органом муниципального образования органы, наделенные собственными полномочиями по решению вопросов местного значения; (в) органы государственной власти иностранного государства, образуемые и признаваемые таковыми в соответствии с законодательством иностранного государства, в том числе, но не ограничиваясь этим, законодательные, исполнительные, судебные и иные органы, а также политические партии и общественные организации; (г) международные публичные организации; (д) политические партии и общественные организации; (е) некоммерческие организации с участием лица, связанного с государством.

Система внутреннего контроля - система организационных мер, внутренних политик и регламентов, а также контрольных процедур, направленных на минимизацию рисков бизнес-процессов, норм корпоративной культуры и действий для обеспечения достижения целей внутреннего контроля.

3. Цели и задачи Политики

3.1. Политика разработана в целях:

3.1.1. Обеспечения соответствия деятельности Общества законодательству Российской Федерации в области противодействия коррупции.

3.1.2. Создания условий, препятствующих возникновению коррупционных и иных правонарушений.

3.1.3. Формирования у работников Общества единообразного понимания антикоррупционных мероприятий и непринятия коррупции в любых ее формах и проявлениях.

3.2. К задачам антикоррупционной политики относятся:

3.2.1. Обобщение и разъяснение основных требований антикоррупционного законодательства Российской Федерации, которые могут применяться к Обществу и работникам.

3.2.2. Доведение до работников Общества принципов и требований Политики, а также установление и закрепление обязанностей по их соблюдению, и формирование у работников Общества нетерпимости к коррупционному поведению.

3.2.3. Создание эффективного практического механизма реализации мер по предупреждению и противодействию коррупции, предусмотренных антикоррупционным законодательством, Политикой и иными локальными и локально-нормативными документами, регламентирующими антикоррупционную деятельность Общества..

3.2.4. Минимизация рисков вовлечения в коррупционную деятельность работников Общества независимо от занимаемой должности.

4. Принципы Политики

4.1. Соответствие Политики действующему законодательству и общепринятым нормам:

Общество при осуществлении своей деятельности соблюдает применимое законодательство и при реализации антикоррупционных мероприятий исходит из принципа необходимости и обязательности их соблюдения.

4.2. Личный пример руководства (Тон сверху):

Ключевая роль исполнительных органов Общества в формировании культуры нетерпимости к коррупции и реализации в Обществе прозрачной и ясной системы предупреждения и противодействия коррупции.

Органы управления Общества, включая членов Совета директоров, генерального директора, а также—руководители высшего звена управления, формируют у работников Общества понимание полной неприемлемости всех форм и проявлений коррупции, демонстрируя личный пример этичного поведения.

4.3. Вовлеченность работников:

Информированность работников Общества о положениях антикоррупционного законодательства и их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур.

4.4. Соразмерность антикоррупционных процедур риску коррупции:

Эффективность антикоррупционных процедур, простота реализации антикоррупционных мероприятий, которые приносят значимый результат. Разработка и выполнение соответствующих мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения Общества, ее руководителей и сотрудников в коррупционную деятельность, осуществляется с учетом существующих в деятельности Общества коррупционных рисков.

4.5. Ответственность и неотвратимость наказания:

Неотвратимость наказания для работников Общества вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность руководства Общества за реализацию антикоррупционной политики.

Отказ от применения ответных мер и санкций в случае добросовестного сообщения работником Общества или иным лицом о предполагаемых нарушениях, фактах коррупции, иных злоупотреблениях или о недостаточной эффективности существующих контрольных процедур. Соблюдение законных прав и интересов, защиты деловой репутации Общества и работников, а также партнеров и контрагентов.

4.6. Открытость бизнеса:

Открытость при ведении деловых отношений с партнерами и контрагентами, информирование их о принятых в Обществе антикоррупционных стандартах и процедурах и ожидание соблюдения партнерами и контрагентами аналогичных правил.

4.7. Постоянный контроль и регулярный мониторинг:

Регулярное осуществление мониторинга эффективности внедренных стандартов и процедур, а также контроля за их исполнением.

5. Меры по предупреждению и противодействию коррупции

Во исполнение требований ч. 2 статьи 13.3 Федерального закона от 25 декабря 2008 года № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» Общество реализует следующие антикоррупционные мероприятия:

- определение подразделения или лица (привлекаемого по гражданско- правовому договору), ответственного за управление эффективным внедрением и развитием системы комплаенс в Группе ОАТ в области корпоративной этики, соблюдение применимого антикоррупционного законодательства, предупреждение коррупции;

- взаимодействие Общества с правоохранительными органами в сфере противодействия коррупции;

- разработка и введение в действие локальных нормативных актов, направленных на обеспечение добросовестной работы Общества;

- принятие Кодекса корпоративной этики Общества;

- предотвращение и урегулирование конфликта интересов;

- недопущение составления неофициальной отчетности и использования поддельных документов.

6. Функции и обязанности участников Политики

6.1. Совет директоров ПАО «КАМАЗ» определяет идеологию и стратегию развития антикоррупционных функций, во исполнении которых утверждается Комплаенс-программа Общества.

6.2. Генеральный директор утверждает локальные и локальные нормативные акты Общества, обеспечивает организацию принятия и реализации ■ мер по предупреждению и противодействию коррупции, определенных антикоррупционным законодательством и настоящей Политикой.

6.3. Руководители высшего звена управления:

соблюдают, организуют и осуществляют контроль соблюдения подчиненными работниками положений Политики и Кодекса корпоративной этики Общества;

- способствуют совершенствованию мероприятий, направленных на предупреждение и противодействие коррупции;

- проводят разъяснительную работу / информируют подчиненных работников о требованиях Политики и реализуемых антикоррупционных мероприятиях Общества;

- обеспечивают содействие и предоставление необходимой информации и документов при проведении проверок соблюдения работниками Общества требований антикоррупционного законодательства.

6.4. Координационный совет по комплаенс осуществляет рассмотрение вопросов, связанных с соблюдением требований к корпоративной этике и урегулированием конфликта интересов.

6.5. Подразделение, ответственное за управление эффективным внедрением и развитием системы комплаенс в Группе ОАТ в области корпоративной этики, соблюдения применимого антикоррупционного законодательства:

осуществляет деятельность, направленную на обеспечение функционирования Общества в соответствии с законодательством по противодействию коррупции и Политикой, Разрабатывает, внедряет и своевременно инициирует актуализацию локальных и локально-нормативных актов, с учетом антикоррупционных мероприятий, реализуемых Обществом;

- осуществляет меры, направленные на выявление и устранение причин и условий, способствующих возникновению конфликта интересов;

- инициирует (организует) проведение служебных проверок по фактам нарушения антикоррупционного законодательства и проведение оценки коррупционных рисков.

6.6. Подразделения по управлению персоналом обеспечивают:

- ознакомление вновь принимаемого персонала под подпись с локальными и локально-нормативными актами в области предупреждения коррупции;

- подписание обязательств о недопущении конфликта интересов с работниками высокорисковых (коррупционно-опасных) должностей Общества;

- организацию обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции, рекомендованных ответственным подразделением за управление эффективным внедрением и развитием системы комплаенс в Группе ОАТ в области корпоративной этики, соблюдения применимого

антикоррупционного законодательства;

- внедрение элементов корпоративной культуры и Кодекса корпоративной этики.

6,7. Работники Общества:

- обеспечивают добросовестную работу в Обществе при выполнении своих должностных обязанностей и соблюдение норм и правил, стандартов и процедур, предусмотренных антикоррупционным законодательством, Политикой, а также требованиями локальных и локально-нормативных актов, регламентирующих антикоррупционную деятельность;

- воздерживаются от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени Общества, а также от поведения, которое может восприниматься окружающими, как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения в интересах или от имени Общества;

незамедлительно информируют руководителя подразделения, ответственного за управление эффективным внедрением и развитием системы комплаенс в Группе ОАТ в области корпоративной этики, соблюдения применимого антикоррупционного законодательства, о фактах склонения к совершению коррупционных правонарушений, о случаях совершения подобных правонарушений другими работниками, контрагентами Общества и иными лицами, а также о возникшем у работника конфликте интересов.

7. Антикоррупционные мероприятия, стандарты и процедуры, направленные на обеспечение добросовестной работы Общества

7.1. Общество обеспечивает внедрение антикоррупционных мероприятий, стандартов, процедур, которые позволяют своевременно управлять потенциальными рисками, демонстрировать высокий уровень корпоративной этики и заботиться о деловой репутации, реализуя:

7.1.1. Введение антикоррупционных стандартов поведения работников в корпоративную культуру. С этой целью в Обществе действует Кодекс корпоративной этики, который определяет общие этические ценности деятельности Общества, конкретные правила и стандарты поведения работников, направленные на формирование этичного и добросовестного поведения.

7.1.2. Организацию обучения и индивидуального консультирования работников Общества и партнеров по вопросам предупреждения и противодействия коррупции, информационно-просветительских мероприятий для работников Общества.

7.1.3. Введение специальных антикоррупционных процедур и требований (таких как заполнение уведомлений о конфликте интересов, обязательств о недопущении конфликта интересов, прохождении обучения в области противодействия коррупции) в отношении работников, замещающих высокорискованные (коррупционно-опасные) должности.

7.1.4. Выявление и урегулирование конфликта интересов в части обязательности раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов, индивидуального рассмотрения и оценки репутационных рисков для

Общества при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование, при обязательном соблюдении конфиденциальности процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования, а также соблюдения баланса интересов Общества и работника при урегулировании конфликта интересов. При этом обеспечивая защиту работника от каких-либо преследований и притеснений в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно им раскрыт и урегулирован (предотвращен) Обществом.

7.1.5. Регламентацию порядка оказания деловых знаков внимания и дарения / получения подарков в Обществе. Оказание деловых знаков внимания со стороны Общества организациям и ее представителям проводится в строгом соответствии с установленными в бюджете Общества лимитами на соответствующие виды расходов и подлежат контролю согласно установленным в Обществе процедурам внутреннего контроля.

7.1.6. Меры по предупреждению коррупции при осуществлении закупочной деятельности.

Общество декларирует открытую систему проведения закупочных процедур, устанавливая: равноправие, информационную открытость закупки, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений конкурецции по отношению к участникам закупки с учетом требований законодательства; целевое и экономически эффективное расходование денежных средств на приобретение товаров, работ и услуг.

7.1.7. Установление и сохранение деловых отношений с контрагентами в добросовестной и честной манере.

Общество информирует партнеров и контрагентов о требованиях Политики, стандартах поведения, процедурах и правилах, направленных на предупреждение и противодействие коррупции, в том числе, путем включения в договоры (контракты) отдельными пунктами «антикоррупционной (комплаенс) оговорки», то есть обязанности контрагента (партнера) по соблюдению законодательства о противодействии коррупции, Политики и локальных и локально-нормативных документов в области противодействия коррупции, недопущения совершения коррупционных и иных правонарушений.

7.1.8. Специальные процедуры оценки контрагентов на предмет оценки их благонадежности, репутации в деловых кругах, продолжительности деятельности на рынке, участия в коррупционных скандалах и т.п.

7.1.9. Правила недопущения работниками Общества предоставления незаконного вознаграждения должностному лицу, включая любые подарки, в том числе, стоимость которых составляет менее трех тысяч рублей.

7.1.10. Меры, направленные на недопущение привлечения Общества к административной ответственности по ст. 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (незаконное вознаграждение от имени юридического лица).

7.1.11. Мероприятия взаимодействия с правоохранительными органами, оказывая содействие при выявлении и расследовании правоохранительными органами фактов коррупции.

7.1.12. Процедуры взаимодействия с политическими партиями, не оказывая финансовую или иную помощь политическим партиям (организациям), и оказания благотворительной деятельности на основе принципа прозрачности, не преследуя цели получения преимуществ в коммерческой деятельности Общества.

7.1.13. Порядок приема и рассмотрения обращений работников, партнеров, контрагентов и иных (физических и юридических) лиц о возможных фактах коррупции, поступивших на Горячую линию ПАО «КАМАЗ» по приему сообщений о возможных нарушениях в сфере комплаенс, а также порядок принятия мер по результатам рассмотрения данных обращений.

7.1.14. Проведение регулярной оценки коррупционных рисков с целью определения конкретных бизнес-процессов и деловых операций в деятельности Общества, при реализации которых наиболее высока вероятность реализации коррупционных рисков с целью определения эффективности реализованных мероприятий и выработки мер совершенствования.

7.2. Подразделение внутреннего аудита ПАО «КАМАЗ» осуществляет оценку эффективности системы внутреннего контроля, обеспечивающей соблюдение Обществом требований законодательства, этических норм, правил и внутренних процедур.

7.3. Подразделение Общества, выполняющее функцию выявления и инициирования разработки мер по противодействию фактов мошенничества, хищений и злоупотреблений, осуществляет:

- проверки соблюдения работниками Общества положений законодательства, локальных и локально-нормативных актов Общества, касающихся противодействия коррупции, соблюдения требований корпоративной этики;

- участие в служебных расследованиях по фактам злоупотребления (мошенничества), причинения Обществу ущерба в результате нецелевого и неэффективного использования ресурсов;

- рассмотрение сообщений и материалов на предмет наличия фактов мошенничества, хищений и злоупотреблений.

7.4. Общество, при привлечении независимых внешних аудиторов, устанавливает для них обязательное требование сообщать о всех признаках коррупции, выявленных по результатам аудита.

8. Контроль и ответственность

8.1. К работникам Общества, нарушившим положения настоящей Политики, могут быть применены меры дисциплинарного взыскания в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и в порядке, установленном локальными нормативными актами Общества,

Контроль за соблюдением требований Политики осуществляет подразделение, ответственное за управление эффективным внедрением и развитием системы комплаенс в Группе ОАТ в области корпоративной этики, соблюдения применимого антикоррупцио